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公平竞争缺失是中国资本国际并购最大的难关--由华润/华创并购仙童半导体所思

(2015/12/31 14:44)
标签:仙童半导体

昨天,仙童半导体公告其收到了修改的收购要约。据芯谋研究了解,这正是中国收购方华润集团和华创投资针对仙童半导体对第一份收购要约的疑虑,给出的“更优”收购要约。在129号华润和华创收购方给比安森美价格更高、条件更好的收购要约后,仙童半导体的董事会肯定是两难的:不太想卖与中方,毕竟对中国资本、中国因素不了解不熟悉;但又不能直接拒绝,如果弃“高”就“低”,就要面临着中小股东的起诉,也违背华尔街和美国企业“股东利益为上”的宗旨。据了解,已经有律师事务所针对仙童半导体在出售案中的“估值”问题准备提起诉讼。

 

于是只能采用“恐吓”,希望用苛刻的条件来吓退中国资本。而所“打出的牌”,还是集中在CFIUS审批、台湾审批、资金证明等“老生常谈”的问题。可,时过境迁,中国资本在国际并购中的成熟和自信已非“吴下阿蒙”。

 

据悉,针对仙童半导体提出的“疑虑”,华润和华创给出了更加明确、更加优惠、更加保证仙童利益的修改。

华润/华创针对仙童顾虑给出的第二份要约要点

仙童顾虑

第二份要约要点

需要CFIUS;未通过的反向分手费低

将尽全力完成,如果不通过CFIUS审批,反向分手费2亿美金

需要中国审批通过;未通过没有反向分手费

将尽全力完成,如果不通过中国审批,反向分手费2亿美金

需要台湾重组;未通过没有反向分手费

提供了详细的台湾重组方案;如果仙童配合的情况仍然拿不到台湾审批,反向分手费2亿美金

银行贷款承诺函是有条件的

目前贷款承诺函的条件与ON的一致

需要仙童支付给ON分手费,没有补偿

同意代替仙童支付ON分手费,有一些常规的补偿条件

保证金仅为反向分手费不含其他潜在损失的赔偿

将保证金提高到3亿美金,需要仙童控制损失

 

从上面的条款来看,华润/华创可谓做到了“仁至义尽”,将仙童半导体的顾虑“充分考虑”。在接近10亿美金的反向分手费中,可以看出华润/华创对仙童半导体的志在必得,当然也希望华润/华创能对仙童的价值再做更仔细、认真和全面的评判,豪掷千金,“冲冠一怒为红颜”是否真的值得!

 

华润/华创的“不离不弃”和“真心真意”应该能让仙童半导体认真考虑中方的条件,从股东利益、员工利益和公司前途上做出正确的选择。目前在中方收购要约和On semi的条件中,可以说是中国资本“全面胜出”:既能保证仙童半导体股东的利益最大化,又能给予政府审批通过的确定性,还能保证仙童现有团队的稳定。在此诚心诚意下,仙童半导体是时候考虑给予中国收购方公平竞争的舞台了。Fairchild能否Fair Play,拭目以待。

 

华润/华创与安森美收购要约主要要素对比

 

安森美收购要约

华润/华创收购要约

每股价格

US$20.00/share in cash

US$21.70/share in cash

股权总价值

US$2.4 billion

US$2.6 billion

审批层面

潜在风险

·        目标客户和销售区域的高度重复(有反垄断风险)

无潜在风险

·        业务重复低

·        类似交易的先例较多(审批容易通过)

·        Fairchild的产品业务不会令CFIUS敏感

融资

无条件承诺函

·        美国的银行提供了全额的贷款承诺

无条件承诺函

·        美国的银行提供全额的贷款承诺

·        全额的股权承诺

·        为潜在的反向分手费提供备用承诺函

融资风险

·        杠杆比例很高

·        面临金融市场的波动风险

·        可以选择股权和贷款

·        母公司资金实力雄厚

分手费(Fairchild支付,如果它违反了条件)

US$72 million

US$72 million

反向分手费

·        US$215 million(融资未通过)

·        US$180 million (审批未通过)

·        US$215 million(融资未通过)

·        US$200 million (审批未通过,不包括CFIUS)

·        US$108 million (CFIUS)

预期交割时间

基于审批完成时间

基于审批完成时间

公司员工

不清楚

保留现有团队和主要管理人员

 

国际并购路漫漫,从华润/华创的“委曲求全”更让我们看到中国资本国际并购的难处。随着中概股、华人企业大多数被并购,真正的国际公司,开始成为中国资本未来国际并购的主要目标。但真正要并购一家国际公司难度可谓是“难于上青天”。除却政府审批等“表面”上的障碍,最大的困难还是来至于国际公司的股东、董事会和管理层对“中国”的认可。毕竟中国半导体和中国产业资本是“后起之秀”,而对这些“祖上曾经阔过”的老外来说,肯定有着“傲慢与偏见”,而对中国资本和产业的不熟悉,更加导致了这种观点。要在国际并购中胜出,中国收购方除了更高的价格,肯定还有更多的共走要做。

 

这就是成长的代价。


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半导体产业知名观察家,多个省市电子产业发展顾问。现任全球权威电子行业咨询公司IHS iSuppli半导体首席分析师,负责中国电子产业和半导体产业发展研究。与众多企业保持着良好的关系。拥有数学学士学位和微电子学硕士学位。
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